Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Kto reprezentuje spółkę komandytową – kilka słów o spółce komandytowej

Zanim odpowiemy na pytanie kto reprezentuje spółkę komandytową – w pierwszym rzędzie przedstawimy Państwu podstawowe definicje dotyczące spółki komandytowej. Jak się później okaże – zrozumienie tych pojęć będzie wpływać na właściwe odczytywanie zasad reprezentacji rzeczonej spółki.

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych. Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa  pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W spółce komandytowej występują zatem dwie kategorie wspólników. Status komplementariusza jest całkowicie odmienny od statusu komandytariusza – również w zakresie odpowiedzialności za długi spółki. Ten pierwszy bowiem ponosi nieograniczoną odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, a ten drugi odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną. Oznacza to, że w obrocie gospodarczym jest samodzielnym bytem prawnym niezależnym od wspólników.

Postanowienia umowy spółki dzielą się na obligatoryjne i fakultatywne. Sama umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. W umowie spółki komandytowej trzeba wskazać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika wraz z określeniem ich wartości, sumę komandytową.

Spółka komandytowa może stanowić optymalną formę wykonywania działalności gospodarczej dla wielu przedsiębiorców. Jej konstrukcja prawna sprzyja minimalizacji ryzyka gospodarczego – zwłaszcza dla komandytariusza, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona.

No dobrze, ale kto reprezentuje spółkę komandytową w stosunkach zewnętrznych?

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Zgodnie z art. 117 k.s.h. spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę komandytową znajduje się zatem w wyżej przywołanym przepisie. Komplementariusz z mocy ustawy posiada prawo do podejmowania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych w imieniu spółki. W szczególności jest uprawniony do dokonywania czynności prawnych – czyli między innymi zawierania umów.

Nie jest przy tym tak, że każdy komplementariusz będzie mógł reprezentować spółkę. W umowie spółki komandytowej można bowiem wyłączyć (lub ograniczyć) prawo konkretnego komplementariusza do reprezentowania spółki.

Sąd również może pozbawić komplementariusza prawa do reprezentowania spółki z ważnych powodów. Jeżeli na przykład w przeszłości komplementariusz podejmował niekorzystne czynności prawne na rzecz spółki – Sąd będzie mógł wydać orzeczenie o takiej treści.

W naszym porządku prawnym bardzo często występuje sytuacja, gdy komplementariuszem nie jest osoba fizyczna, ale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wówczas zasady reprezentacji będą takie same (komplementariusz reprezentuje spółkę), ale należy przy tym uwzględnić zasady reprezentacji w spółce z o.o.

Prokurent w spółce komandytowej, a zasady reprezentacji spółki

Musicie Państwo pamiętać, że obok komandytariusza i komplementariusza – w spółce komandytowej może pojawić się jeszcze jedna osoba, a mianowicie prokurent.

Zgodnie z art. 109 (1) k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać jedynie wypada, że prokurent może zostać umocowany do reprezentowania spółki (chociażby w zakresie reprezentacji w sądzie i zawierania umów). W takiej sytuacji odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę komandytową musi uwzględniać osobę prokurenta.

Warto wspomnieć jeszcze o jednej szczególnej sytuacji. Zgodnie z art. 118 § 1 k.s.h. komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (prokurent).

Stosownie natomiast do § 2 rzeczonej regulacji jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Komandytariusz z zasady nie posiada prawa do reprezentowania spółki komandytowej. Może jednak to robić na tych samych zasadach co pełnomocnik (prokurent). W tym celu muszą zostać spełnione takie same formalności jak w przypadku ustanowienia prokurenta.

Podsumowanie

Kto reprezentuje spółkę komandytową? Ustawowe prawo do reprezentowania spółki komandytowej posiadają komplementariusze. Mogą oni reprezentować spółkę w zasadzie we wszystkich obszarach jej działalności, nie wykluczając występowania w toku postępowań sądowych i administracyjnych. Komandytariusz natomiast nie posiada prawa do reprezentowania spółki. Wyjątkiem są sytuacje, gdy komandytariusz posiada odpowiednie pełnomocnictwo. Wówczas reprezentuje spółkę na takich samych zasadach jak pełnomocnik. Musicie Państwo również sprawdzić, czy w spółce komandytowej nie występuje prokurent – obok komplementariusza i komandytariusza. On również może mieć prawo do reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrznych.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.