Jak rozwiązać spółkę komandytową?

Jak rozwiązać spółkę komandytową – czym jest spółka komandytowa?

Zanim przejdziemy do szczegółowego wyjaśnienia, jak rozwiązać spółkę komandytową, należy w drodze przypomnienia napisać kilka słów o samej spółce komandytowej i jej istocie. Otóż spółka komandytowa należy do katalogu spółek osobowych usytuowanych w Kodeksie spółek handlowych. Przepisy prawa nadają spółce zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. To najlepsza forma działalności w sytuacji, gdy część wspólników chce zajmować się sprawami spółki i jej bieżącą działalnością, a część pragnie zapewnić jedynie wkład finansowy oraz partycypować w zyskach uzyskanych przez spółkę. Spółka komandytowa może być więc powołana do życia przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie komplementariuszem prowadzącym sprawy spółki, a drugi komandytariuszem zapewniającym wkład finansowy.

Rola komandytariusza i komplementariusza w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują więc dwa rodzaje wspólników. Komandytariusze i komplementariusze, z których każdy ma inną rolę oraz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na odmiennych zasadach. Komandytariusz jest osobą, która ma za zadanie wnieść wkład do spółki i ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, do wysokości określonej w umowie spółki jako suma komandytowa. Najczęściej odpowiedzialność będzie wynosić wartość wniesionego wkładu, jednak, jeżeli wniesiony wkład jest niższy niż suma komandytowa, to wówczas odpowiedzialność ponoszona jest do wysokości sumy komandytowej. Z kolei komplementariusz jest czynnym wspólnikiem spółki, prowadzi jej sprawy, składa w imieniu spółki oświadczenia woli i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Skoro już wiemy czym jest spółka komandytowa, przejdźmy do pytania, jak rozwiązać spółkę komandytową.

Jak rozwiązać spółkę komandytową – przyczyny rozwiązania

Okoliczności uzasadniające konieczność rozwiązania spółki komandytowej są różne i mogą być zarówno zależne od wspólników, jak i niezależne od nich. W pierwszej kolejności należy wskazać na wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki przewidzianej przez samych wspólników w umowie spółki. Kolejną przyczyną może być ogłoszenie upadłości spółki lub śmierć albo upadłość jedynego komplementariusza lub śmierć jedynego komandytariusza, którego jedynym spadkobiercom jest jedyny komplementariusz spółki. Innymi okolicznościami może być wypowiedzenie umowy spółki przez któregoś ze wspólników lub przez wierzyciela wspólnika albo prawomocne orzeczenie sądu rozwiązujące spółkę. Najczęściej jednak rozwiązanie spółki następuje w wyniku podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu umowy spółki. Wiemy już, kiedy możliwe, a nawet konieczne jest rozwiązanie spółki komandytowej, zastanówmy się więc, jak rozwiązać spółkę komandytową.

Pierwsze kroki

Po ziszczeniu się którejś z wyżej wyszczególnionych przyczyn rozwiązania spółki komandytowej, niezbędne jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które ma na celu zakończenie bieżących spraw spółki, uregulowanie zobowiązań spółki oraz jej ostateczne rozwiązanie i wykreślenie spółki z KRS. Likwidacja przeprowadzana jest przez likwidatorów spółki, a w przypadku spółki komandytowej likwidatorami stają się komplementariusze spółki. Od wystąpienia przyczyny uzasadniającej wszczęcie postępowania likwidacyjnego niezbędne jest dokonanie zgłoszenia o likwidacji do sądu rejestrowego spółki w terminie 7 dni. Zgłoszenie takie, dokonane przez likwidatora, powinno zawierać w swojej treści informację o otwarciu likwidacji i jej powodach, dane likwidatorów z podaniem ich nazwisk, imion oraz adresów, a także określenie sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów oraz o wszelkich zmianach w tym zakresie. W okresie likwidacji to bowiem likwidatorzy dokonują czynności prawnych w imieniu spółki i kierują jej działalnością. Od momentu dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego, spółka musi posługiwać się dopiskiem do nazwy „w likwidacji”.

Jak rozwiązać spółkę komandytową – postępowanie likwidacyjne

Wiemy już w jaki sposób należy wszcząć postępowanie likwidacyjne w spółce. Jednak jak rozwiązać spółkę komandytową? W tym celu należy w terminie maksymalnym 15 dni po otwarciu likwidacji sporządzić bilans spółki na dzień otwarcia likwidacji. Bilans musi zostać dokonany zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości, zawierając tym samym zestawienie aktywów i pasywów spółki wraz z ich wyceną. Po sporządzeniu bilansu następuje moment spłaty zobowiązań spółki z jej majątku oraz zabezpieczenie odpowiedniej kwoty na pokrycie zobowiązań jeszcze niewymagalnych bądź spornych. Jeżeli po uregulowaniu zobowiązań spółka nadal dysponuje majątkiem, to ulega on podziałowi między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Jeżeli jednak po wyczerpaniu majątku spółki pozostaną nadal nieuregulowane zobowiązania, wierzyciele spółki mogą domagać się zaspokojenia z majątków komplementariuszy spółki. Na koniec postępowania likwidacyjnego sporządza się bilans zakończenia likwidacji, po którego sporządzeniu kieruje się stosowny wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru w związku z zakończeniem procesu likwidacyjnego.

Podsumowanie informacji

Mamy nadzieję, że po lekturze powyższego wpisu, wiedzą już Państwo jak rozwiązać spółkę komandytową. Proces ten związany jest z podjęciem wielu czynności, które muszą występować we właściwej kolejności. Postępowanie likwidacyjne wiąże się z zaprzestaniem bieżącej działalności spółki, dokończeniu aktualnych spraw spółki, spieniężeniem majątku, uregulowaniem zobowiązań spółki i ostatecznym wykreśleniem spółki z rejestru KRS.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.