Kto reprezentuje spółkę z o.o.?

Czym jest spółka z o.o.?

Zanim odpowiemy na pytanie kto reprezentuje spółkę z o.o., to poczynimy kilka uwag natury ogólnej, które pozwolą lepiej zrozumieć tytułowe zagadnienie.

Spółka z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) może być utworzona przez jedną osobę lub więcej w każdym celu prawnie dopuszczalnym.

Jest to spółka o kapitałowym charakterze, która posiada osobowość prawną. Wspólnikami w spółce z o.o. mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także osobowe spółki handlowe i inne osoby prawne.

Spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem, natomiast wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą osobistej odpowiedzialności (nie odpowiadają własnym majątkiem osobistym) za zobowiązania spółki.

Powyższe czyni spółkę z o.o. bardzo atrakcyjną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy cenią sobie, że w razie ewentualnych tarapatów finansowych nie będą odpowiadali za długi spółki swoim majątkiem.

Kluczowego znaczenia nabiera zatem to kto reprezentuje spółkę z o.o. Sytuacja wygląda zgoła inaczej niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, w której to przedsiębiorca (założyciel JDG) reprezentuje swoją firmę.

Spółka z o.o. jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków – niejako oderwanym od jej założycieli. Właściwa reprezentacja jest zatem fundamentalna – z punktu widzenia bieżącego funkcjonowania spółki z o.o.

Na czym polega reprezentacja spółki z o.o.?

Reprezentacja spółki z o.o. to składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu spółki. Organ uprawniony do reprezentacji będzie występował w imieniu spółki w relacjach gospodarczych (np. będzie podejmował decyzje o zawarciu różnego rodzaju umów), a także będzie reprezentował spółkę przed instytucjami publicznymi, na przykład Sądami i organami administracji publicznej.

Ten kto reprezentuje spółkę z o.o. będzie pełnił podstawową rolę w szeroko rozumianym procesie decyzyjnym. Rozwój firmy będzie uzależniony od jego decyzji.

Zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego (dalej jako: „k.c.”) osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Powyższe oznacza, że to jeden z organów spółki z o.o. jest uprawniony do jej reprezentacji.

Kto reprezentuje spółkę z o.o. – zarząd jako organ uprawniony do reprezentacji

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę z o.o. znajduje się w art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”). Rzeczony przepis wskazuje, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Sam zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki winien zostać określony w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (reprezentacja czynna).

Sytuacja wygląda nieco inaczej w przypadku reprezentacji biernej, to jest przyjmowania oświadczeń w imieniu spółki. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Praktyka obrotu gospodarczego pokazuje, że to kto reprezentuje spółkę z o.o. jest bardzo często przedmiotem odrębnego uregulowania w umowie spółki. Nierzadko zdarza się, że:

– prezes zarządu jest uprawniony do reprezentowania spółki jednoosobowo;

– pozostali członkowie zarządu mogą łącznie reprezentować spółkę;

– wszyscy członkowie zarządu są uprawnieni do reprezentowania spółki z o.o. jednoosobowo (najczęściej ma to miejsce wówczas, gdy wszyscy wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu);

– sposób reprezentacji będzie uzależniony od pewnej kwoty pieniężnej, z którą będzie związana reprezentacja spółki.

Pełnomocnik i prokurent – kto reprezentuje spółkę z o.o.?

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę z o.o. będzie pełna jedynie wówczas, gdy zasygnalizujemy również zagadnienie pełnomocnictwa i prokury.

Przedsiębiorcy mogą występować w obrocie samodzielnie lub korzystać z pomocy innych osób. Niekiedy spotkacie się Państwo z tym, że spółka z o.o. będzie reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta.

Prokura to pełnomocnictwo szczególnego rodzaju, która obejmuje swoim zakresem uprawnienie do występowania we wszystkich stosunkach prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, polegające na ujawnieniu woli mocodawcy na zewnątrz.

W tym miejscu wypada jedynie zasygnalizować, że prokurent lub pełnomocnik może reprezentować spółkę z o.o. Kluczowe znaczenie będzie mieć przy tym treść pełnomocnictw, która winna zostać dokładnie zweryfikowana.

Jeżeli chcecie Państwo dowiedzieć się więcej o instytucji prokurenta i jego uprawnieniach – zapraszamy do zapoznania się z naszym wpisem blogowym, którego w całości poświęciliśmy rzeczonemu zagadnieniu.

Podsumowanie – kto reprezentuje spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy. To kto reprezentuje spółkę z o.o. wynika z przepisów k.s.h. Zarząd jest jedynym organem uprawnionym do reprezentowania spółki – zarówno w sferze reprezentacji czynnej, jak i biernej. Sposób reprezentacji może wynikać z umowy spółki, a w razie braku odpowiednich zapisów, z k.s.h. Należy również pamiętać, że spółka z o.o. może być w pewnych aspektach reprezentowana przez pełnomocnika lub prokurenta. Ustanowienie takich podmiotów odciąża zarząd i pozwala na usprawnienie procesów decyzyjnych i biznesowych.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.