Spółka z o.o. a długi wspólnika, to zagadnienie, z którym często zgłaszają się do nas osoby poszukujące pomocy prawnej w Internecie. W obrocie zdaje się pokutować przekonanie, że dług wspólnika może stanowić zagrożenie dla funkcjonowania spółki z o.o. lub drugiego wspólnika. Nasi Klienci obawiają się, że spółka lub oni sami będą ponosić odpowiedzialność za długi wspólnika. Musicie jednak Państwo pamiętać, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną i ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem za własne zobowiązania. Długi wspólnika spółki z o.o. nie wpływają co do zasady na sytuacje samej spółki lub innych wspólników. Na co jednak zwrócić szczególną uwagę? Czy komornik może zająć udział wspólnika i go sprzedać?
Spółka z o.o. a długi wspólnika – kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?
Zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Sama nazwa spółki „z ograniczoną odpowiedzialnością” nie jest do końca precyzyjna. Spółka jako taka ponosi bowiem pełną odpowiedzialność za swoje zobowiązania, natomiast wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim majątkiem.
Pojęcie spółka z o.o. a długi wspólnika nie ma zatem w praktyce żadnego znaczenia. Jeżeli spółka posiada długi – jej wierzyciele w pierwszym rzędzie powinni skierować działania prawne wobec spółki, a ewentualnie wobec bezskuteczności egzekucji będą mogli pozwać członków zarządu i domagać się zaspokojenia swojego roszczenia z ich majątków osobistych.
Pytanie spółka z o.o. a długi wspólnika o tyle może mieć znaczenie, że chodzi w nim o osobiste długi wspólnika i ich wpływ na sytuację pozostałych wspólników lub spółki. Jak się Państwo dowiecie z dalszej części wpisu – co do zasady nie ma czym się martwić, niemniej jednak warto zwrócić uwagę na jeden aspekt, a mianowicie ten, który dotyczy postępowania egzekucyjnego. Na skutek rzeczonego może bowiem dojść do zmian osobowych w spółce, które z różnych względów nie muszą być pożądane.
Czy wspólnik ponosi odpowiedzialność za długi innego wspólnika?
W praktyce obrotu gospodarczego często zdarza się, że jeden ze wspólników spółki z o.o. posiada długi osobiste. Nie stanowi to jednak przeszkody do pełnienia roli wspólnika w spółce z o.o. Wspólnik jest jedynie zobowiązany do pokrycia swoich udziałów.
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za długi innego wspólnika tej samej spółki. Wspólnik bez długów nie ponosi żadnego ryzyka związanego z sytuacją majątkową drugiego wspólnika, a powyższa wynika z ogólnych unormowań prawnych.
Zadłużenie wspólnika – np. z tytułu umów pożyczek lub umów kredytowych nie ma znaczenia dla sytuacji prawnej i majątkowej drugiego wspólnika. Przyjęcie odrębnej koncepcji jest niedopuszczalne z punktu widzenia ogólnych zasad prawa.
Wyjątkiem są sytuacje, w których jeden z wspólników zabezpieczył prawidłowe wykonanie zobowiązania drugiego wspólnika, na przykład poprzez ustanowienie stosunku poręczenia. Wówczas będzie on zobowiązany względem wierzyciela drugiego wspólnika do wykonania zobowiązania, gdyby drugi wspólnik zobowiązania nie wykonał.
Powyższa sytuacja nie dotyczy jednak tylko wspólników spółki z o.o., a generalnie uczestników szeroko rozumianego obrotu gospodarczego. Nie występują tutaj żadne odmienności, które mogłyby różnicować sytuację prawną wspólników względem innych osób/podmiotów. Nie istnieją zatem jakiekolwiek mechanizmy prawne, które przenosiłby długi osobiste jednego wspólnika na drugiego wspólnika spółki z o.o.
Czy spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za długi wspólnika?
Spółka z o.o. a długi wspólnika – te dwa pojęcia mogą być rozważone przez pryzmat ewentualnej odpowiedzialności spółki z o.o. za długi wspólnika. Na to pytanie odpowiedzieliśmy wcześniej – definiując istotę samej spółki z o.o.
Spółka z o.o. ponosi pełną odpowiedzialność za własne zobowiązania. Ustawodawca nie przewiduje możliwości, aby spółka z o.o. ponosiła odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania finansowe innego wspólnika.
Działa zatem tutaj taka sama zasada jak w przypadku odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania osobiste innego wspólnika – zarówno wspólnik jak i spółka z o.o. są odrębnymi bytami prawnymi, które nie ponoszą odpowiedzialność za długi osobiste wspólnika.
Jest jeden wyjątek, a mianowicie jeżeli spółka z o.o. poręczy za dług wspólnika, to odpowiada na takiej samej zasadzie jak wspólnik, który również udzielił takiego zabezpieczenia.
Spółka z o.o. a długi wspólnika – czy komornik może zająć udział wspólnika?
Jeżeli wspólnik spółki z o.o. nie będzie wykonywał swoich zobowiązań, wierzyciel wspólnika może skierować sprawę na drogę postępowania sądowego, a następnie na podstawie tytułu wykonawczego skierować wniosek egzekucyjny do właściwego komornika. Komornik będzie mógł zająć poszczególne składniki majątku dłużnika, w tym jego udziały w spółce z o.o.
Po zajęciu udziałów komornik będzie mógł je sprzedać – przy zastosowaniu ustawowych ograniczeń.
Jeżeli Państwa umowa spółki z o.o. uzależnia sprzedaż udziałów od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza tą czynność, to spółka będzie miała prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
Na skorzystanie z wyżej wskazanego uprawnienia będziecie mieć Państwo dwa tygodnie od dnia zawiadomienia przez sąd o zarządzeniu sprzedaży. Jeżeli w tym ternie spółka nie wystąpi ze stosownym wnioskiem, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.
Komornik będzie mógł zatem zająć i spieniężyć udział wspólnika, ale nie będzie mógł sięgnąć do majątku spółki (np. rzeczy ruchomych, nieruchomości, rachunku bankowego).
A zatem spółka z o.o. a długi wspólnika mają znaczenie o tyle, że w wyniku sprzedaży udziałów w Państwa spółce może zmienić się wspólnik.
Podsumowanie
Spółka z o.o. a długi wspólnika to w zasadzie dwa osobne pojęcia, które powinno się zasadniczo rozgraniczać. Ani spółka z o.o., ani wspólnik nie ponoszą odpowiedzialności za długi osobiste innego wspólnika. Istnieje jednak hipotetyczne ryzyko, że komornik zajmie udziały zadłużonego wspólnika i sprzeda je. Wówczas w Państwa spółce może zmienić się wspólnik, ale zawsze możecie Państwo wskazać osobę, która nabędzie udziały lub po prostu nabyć je w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego. Wówczas unikniecie Państwo sytuacji, w której w spółce z o.o. znajdzie się osoba „obca”, która nie zna realiów i zasad funkcjonowania Państwa firmy.
Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.
POTRZEBUJESZ POMOCY PRAWNEJ?
Skontaktuj się z nami. Specjalizujemy się w świadczeniu usług prawnych na rzecz przedsiębiorców. Znajdziemy dla Ciebie optymalne rozwiązanie.