CAVERE – KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej. Odpowiedzialność za długi w spółkach osobowych i kapitałowych jest jednym z najważniejszych zagadnień, które winny zostać sprawdzone przed wyborem określonej formy prawnej działalności gospodarczej. Zasady odpowiedzialności za długi w spółce partnerskiej mogą wynikać z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz umowy spółki. Jak kształtuje się zatem odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej? Na co warto zwrócić szczególną uwagę, aby uniknąć negatywnych skutków prawnych? Czy umowa spółki może w odrębny sposób określać zasady odpowiedzialności? Czy związek zobowiązania z wykonywaniem wolnego zawodu ma znaczenie dla zasad odpowiedzialności? Na te i inne pytania znajdziecie Państwo odpowiedzi w niniejszej publikacji. Zapraszamy do lektury.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej – czym w istocie jest spółka partnerska?

Zanim udzielimy odpowiedzi na pytanie dotyczące odpowiedzialności za zobowiązani spółki partnerskiej, to w pierwszym rzędzie przybliżymy najważniejsze informacje dotyczące tej spółki. Jak się bowiem później okaże znajomość tych zagadnień będzie miała znaczenie dla właściwego zrozumienia zasad odpowiedzialności za zobowiązania.

Zgodnie z art. 86 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka partnerska jest spółką osobową. Może być ona założona przynajmniej przez dwóch wspólników i posiada własną podmiotowość prawną – ze względu na przyznanie jej zdolności prawnej.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Jeżeli w spółce partnerskiej nie powołano zarządu, to każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy partner może samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających ten zakres wymagana jest zgoda wszystkich partnerów, w tym także partnerów wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Każdy partner ma przy tym swobodę w wykonywaniu swojego wolnego zawodu i podejmowania decyzji z tym związanych.

No dobrze, ale jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej związane z wykonywaniem wolnego zawodu

Zgodnie z art. 95 § 1 k.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej w pierwszym rzędzie ponosi sama spółka. Odpowiedzialność partnerów jest zróżnicowana ze względu na rodzaj zobowiązań spółki.

Partner i spółka ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem przez tego partnera wolnego zawodu. Pozostali partnerzy nie ponoszą przy tym osobistej odpowiedzialności.

Partner i spółka ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania niezależnie od ich źródła powstania. Przy ustalaniu związku zobowiązania z wykonywaniem wolnego zawodu należy brać pod uwagę przedmiot działalności spółki oraz przepisy zawodowe, które decydują o zakresie czynności partnera.

Przykład:

Pielęgniarka funkcjonująca w spółce partnerskiej wykonała niewłaściwie zabieg medyczny (wbrew sztuce medycznej). Na skutek tego błędu pacjent doznał ciężkiego uszczerbku na zdrowiu. W tych okolicznościach pielęgniarka jako partner poniesie solidarną odpowiedzialność ze spółką partnerską z tytułu czynu niedozwolonego.

Partner ponosi również osobistą odpowiedzialność za działania osób, które jemu podlegają. Partner musi wykonywać względem tych osób uprawnienia kierownicze, a ich działalność musi pozostawać w związku z przedmiotem działalności spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej związane z wykonywaniem wolnego zawodu prezentuje się jak powyżej. Jak wygląda to w przypadku zobowiązań, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu?

Odpowiedzialność za długi spółki partnerskiej niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu

W tym przypadku należy sięgnąć do przepisów, które regulują zasady odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej. Za zobowiązania niepozostające w związku z wykonywaniem wolnego zawodu osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie ze sobą i ze spółką oraz subsydiarnie wobec niej.

W praktyce chodzi tutaj o wszystkie zobowiązania, które są zaciągane przez spółkę partnerską w związku z wykonywaniem przez nią działalności gospodarczej, ale nie pozostające w związku z wykonywaniem wolnego zawodu (np. najem lokalu, w którym spółka prowadzi działalność gospodarczą, zakup sprzętu itp).

Odpowiedzialność z tytułu tego rodzaju zobowiązań obciąża wszystkich partnerów oraz spółkę!

A czy umowa spółki może uregulować odrębnie zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej wynikająca z umowy spółki

Zgodnie z art. 95 § 2 k.s.h. umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa ilość partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Takie uregulowanie zasad odpowiedzialności jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy:

– umowa spółki tak stanowi;

– partner wyrazi zgodę na takie ukształtowanie zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej.

W praktyce dość rzadko spotykamy się z taką formą ukształtowania zasad odpowiedzialności, ale wskazujemy, że jest ona dopuszczalna. Jeżeli zatem spółka partnerska wyrządziła Państwu szkodę – rekomendujemy dokładną lekturę umowy spółki – tak aby z całą pewnością określić zasady odpowiedzialności za długi spółki partnerskiej.

Podsumowanie

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej jest dość skomplikowana i wielowątkowa. Jej zakres oraz charakter zależy przede wszystkim od tego, czy zobowiązanie powstało w związku z wykonywaniem wolnego zawodu. Co więcej umowa spółki może odrębnie regulować tę kwestię – poprzez przyjęcie, że jeden albo większa ilość partnerów odpowiada tak jak wspólnik spółki jawnej. Jeżeli macie Państwo jakiekolwiek wątpliwości związane z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki partnerskiej – zapraszamy do nawiązania kontakt. Wspieramy przedsiębiorców w przezwyciężaniu problemów prawnych, również tych, którzy wykonują działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.

POTRZEBUJESZ POMOCY PRAWNEJ?

Skontaktuj się z nami. Specjalizujemy się w świadczeniu usług prawnych na rzecz przedsiębiorców. Znajdziemy dla Ciebie optymalne rozwiązanie.

Call Now Button