Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej – czym w istocie jest spółka partnerska?

Zanim udzielimy odpowiedzi na pytanie dotyczące odpowiedzialności za zobowiązani spółki partnerskiej, to w pierwszym rzędzie przybliżymy najważniejsze informacje dotyczące tej spółki. Jak się bowiem później okaże znajomość tych zagadnień będzie miała znaczenie dla właściwego zrozumienia zasad odpowiedzialności za zobowiązania.

Zgodnie z art. 86 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Spółka partnerska jest spółką osobową. Może być ona założona przynajmniej przez dwóch wspólników i posiada własną podmiotowość prawną – ze względu na przyznanie jej zdolności prawnej.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Jeżeli w spółce partnerskiej nie powołano zarządu, to każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy partner może samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających ten zakres wymagana jest zgoda wszystkich partnerów, w tym także partnerów wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Każdy partner ma przy tym swobodę w wykonywaniu swojego wolnego zawodu i podejmowania decyzji z tym związanych.

No dobrze, ale jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej związane z wykonywaniem wolnego zawodu

Zgodnie z art. 95 § 1 k.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej w pierwszym rzędzie ponosi sama spółka. Odpowiedzialność partnerów jest zróżnicowana ze względu na rodzaj zobowiązań spółki.

Partner i spółka ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem przez tego partnera wolnego zawodu. Pozostali partnerzy nie ponoszą przy tym osobistej odpowiedzialności.

Partner i spółka ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania niezależnie od ich źródła powstania. Przy ustalaniu związku zobowiązania z wykonywaniem wolnego zawodu należy brać pod uwagę przedmiot działalności spółki oraz przepisy zawodowe, które decydują o zakresie czynności partnera.

Przykład:

Pielęgniarka funkcjonująca w spółce partnerskiej wykonała niewłaściwie zabieg medyczny (wbrew sztuce medycznej). Na skutek tego błędu pacjent doznał ciężkiego uszczerbku na zdrowiu. W tych okolicznościach pielęgniarka jako partner poniesie solidarną odpowiedzialność ze spółką partnerską z tytułu czynu niedozwolonego.

Partner ponosi również osobistą odpowiedzialność za działania osób, które jemu podlegają. Partner musi wykonywać względem tych osób uprawnienia kierownicze, a ich działalność musi pozostawać w związku z przedmiotem działalności spółki.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej związane z wykonywaniem wolnego zawodu prezentuje się jak powyżej. Jak wygląda to w przypadku zobowiązań, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu?

Odpowiedzialność za długi spółki partnerskiej niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu

W tym przypadku należy sięgnąć do przepisów, które regulują zasady odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej. Za zobowiązania niepozostające w związku z wykonywaniem wolnego zawodu osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie ze sobą i ze spółką oraz subsydiarnie wobec niej.

W praktyce chodzi tutaj o wszystkie zobowiązania, które są zaciągane przez spółkę partnerską w związku z wykonywaniem przez nią działalności gospodarczej, ale nie pozostające w związku z wykonywaniem wolnego zawodu (np. najem lokalu, w którym spółka prowadzi działalność gospodarczą, zakup sprzętu itp).

Odpowiedzialność z tytułu tego rodzaju zobowiązań obciąża wszystkich partnerów oraz spółkę!

A czy umowa spółki może uregulować odrębnie zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej wynikająca z umowy spółki

Zgodnie z art. 95 § 2 k.s.h. umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa ilość partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Takie uregulowanie zasad odpowiedzialności jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy:

– umowa spółki tak stanowi;

– partner wyrazi zgodę na takie ukształtowanie zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej.

W praktyce dość rzadko spotykamy się z taką formą ukształtowania zasad odpowiedzialności, ale wskazujemy, że jest ona dopuszczalna. Jeżeli zatem spółka partnerska wyrządziła Państwu szkodę – rekomendujemy dokładną lekturę umowy spółki – tak aby z całą pewnością określić zasady odpowiedzialności za długi spółki partnerskiej.

Podsumowanie

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej jest dość skomplikowana i wielowątkowa. Jej zakres oraz charakter zależy przede wszystkim od tego, czy zobowiązanie powstało w związku z wykonywaniem wolnego zawodu. Co więcej umowa spółki może odrębnie regulować tę kwestię – poprzez przyjęcie, że jeden albo większa ilość partnerów odpowiada tak jak wspólnik spółki jawnej. Jeżeli macie Państwo jakiekolwiek wątpliwości związane z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki partnerskiej – zapraszamy do nawiązania kontakt. Wspieramy przedsiębiorców w przezwyciężaniu problemów prawnych, również tych, którzy wykonują działalność gospodarczą w formie spółki partnerskiej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.