Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. – pozycja wspólnika w spółce z o.o.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. to zagadnienie, którego nie da się zrozumieć bez wskazania miejsca wspólnika, jakie zajmuje on w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa, posiada osobowość prawną, a tym samym jest bytem całkowicie odrębnym w stosunku do wspólników. Pomimo, że w spółkach kapitałowych element osobowy, w postaci wspólników, odsunięty jest na dalszy plan kosztem elementu kapitałowego, to nadal w spółce z o.o. odgrywa on niebagatelną rolę. Wspólnicy spółki z o.o. muszą bowiem współdziałać ze sobą, gdyż zobowiązują się dążyć do osiągniecia wspólnego celu przez wniesienie wkładów. Istotą ograniczonej odpowiedzialności jest fakt, że realne ryzyko majątkowe wspólników ograniczone zostaje do wartości wniesionego udziału. Udział ten wraz z wypracowanym przy jego pomocy zyskiem, tworzy majątek spółki. Może zdarzyć się jednak sytuacja, w której określony wspólnik będzie podejmować działania wprost kłócące się z celem spółki. Wówczas możliwe jest wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o.

Próba dobrowolnego rozwiązania konfliktu

Stare prawnicze przysłowie głosi, że gentelmani nie chodzą do sądu. W powiedzeniu tym jest sporo mądrości, gdyż wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. związane jest z koniecznością ingerencji sądu w sprawy spółki, co w wielu przypadkach może kosztować pozostałych wspólników wiele czasu i nerwów. Decydując się na wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. dobrym pomysłem jest podjęcie w pierwszej kolejności próby dobrowolnego rozwiązania konfliktu. Jeżeli wspólnik sam z siebie zdecyduje się na opuszczenie spółki z o.o., to wówczas nie będzie konieczności angażowania sądu. Praktyka pokazuje jednak, że nie zawsze takie porozumienie jest możliwe i bardzo często wspólnik nie chce dobrowolnie wystąpić ze spółki. Jeżeli niemożliwe jest polubowne wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o., to wówczas należy wszcząć procedurę kodeksową w tym przedmiocie.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. – zasady dopuszczalności

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. nie jest dopuszczalne w każdej sytuacji. Rozwiązania przyjęte w tym zakresie mają chronić rzeczywiste interesy nie tylko wspólnika, który ma zostać wykluczony ze spółki, ale również pozostałych wspólników. Może bowiem zdarzyć się sytuacja, że pomysł wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o. będzie pochodzić jedynie od części wspólników, a pozostali będą przeciwni takiemu rozwiązaniu. Przepisy pozwalają tym samym na wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. wyłącznie z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika oraz wyłącznie wówczas, gdy żądają tego wszyscy pozostali wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Dodatkowo umowa spółki może modyfikować to postanowienie kodeksowe w ten sposób, że prawo wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o. przyznane zostanie również mniejszej licznie wspólników, o ile ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim wypadku zmodyfikowana zostaje również procedura wykluczenia.

Procedura wykluczenia

Jak już zostało to wyżej wskazane, wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. wymaga zaangażowania sądu, a dokładnie pozwania przez pozostałych wspólników spółki z o.o. osoby, która ma zostać wyłączona ze spółki. Jeżeli jednak wystąpi przypadek, który również został omówiony powyżej, a w którym to żądanie wyłączenia nie zostaje skierowane przez wszystkich pozostałych wspólników, wówczas pozwani powinni zostać wszyscy pozostali wspólnicy. Istnieje natomiast pewna furtka, w przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje stosowanych postanowień, co do pominięcia jednomyślności pozostałych wspólników. Możliwe jest bowiem pozwanie o wyłączenie jednocześnie wszystkich pozostałych wspólników. Wówczas przyczyną wykluczenia pierwszego wspólnika będzie samoistny powód, a pozostałych wspólników określony inny powód. Formalnie wówczas po stronie powodowej będą znajdować się wszyscy pozostali wspólnicy nieobjęci wyłączeniem. Należy jednak w tym przypadku pamiętać o zachowaniu pozostałych wymagań, co do udziału w kapitale zakładowym.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. – ważne powody

Omawiając wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. warto również zastanowić się, co kwalifikuje się jako wspomniane ważne powody wykluczenia. Postępowanie przed sądem będzie w istocie rzeczy zmierzać do wykazania, że powód faktycznie zachodzi oraz że jest to powód ważny. Podstawowymi i najczęstszymi powodami są więc: podejmowanie działania na szkodę spółki oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki. Innymi powodami mogą być przykładowo: zaburzanie działalności spółki przez brak wywiązania się z praw związanych z posiadanymi udziałami lub istnienie nierozwiązywalnego konfliktu pomiędzy wspólnikami, co uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki. Jeżeli nie istnieją sposoby bezkonfliktowego rozwiązania takich sytuacji, to wówczas mogą one stanowić ważny powód.

Warunki wykluczenia

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. związane jest z obowiązkiem przejęcia jego udziałów przez pozostałych wspólników lub osobę trzecią. Jeżeli więc sąd dojdzie do przekonania o istnieniu i zasadności wskazanego przez wspólników powodu wykluczenia, to wówczas ma obowiązek określenia ceny przejęcia udziałów, które muszą zostać przejęte. Nie może bowiem dojść do sytuacji, że wspólnik zostanie wykluczony ze spółki, a jego udziały pozostaną nieobjęte. Takie rozwiązanie ma zabezpieczać interes wspólnika. Dodatkowo cena określona przez sąd powinna odpowiadać wartości rynkowej udziałów. Można tym samym powiedzieć, że wykonanie wyroku sądu w przedmiocie wykluczenia wspólnika następuje przez wykup jego udziałów.

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. – podsumowanie

Wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. nie jest prostą i szybką procedurą, jednak w wielu przypadkach to jedynie wyjście dla ratowania interesów i skuteczności funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na koniec warto wspomnieć, że sąd posiada również uprawnienie do zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych tytułem zabezpieczenia powództwa. W razie, gdy cena przejęcia udziałów zostanie uiszczona w terminie, to poczytuje się, że wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. nastąpiło już w momencie doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział już po doręczeniu mu pozwu.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.