Czy wspólnik może być prokurentem?

Czy wspólnik może być prokurentem – kim jest oraz w jakich spółkach można ustanowić prokurenta?

Aby odpowiedzieć na pytanie, czy wspólnik może być prokurentem, należy w pierwszym rzędzie nieco przybliżyć samą instytucję prokury.

Prokura – w pewnym uproszczeniu – to pełnomocnictwo szczególnego rodzaju. Stanowi ona umocowanie prokurenta to działania w imieniu i na rzecz mocodawcy. Każda czynność prawna wykonana przez prokurenta (w granicach umocowania) wywiera bezpośrednie skutki w sferze prawnej mocodawcy.

Zgodnie z art. 109 (1) Kodeksu cywilnego (dalej jako: „k.c.”) prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokurent będzie uprawniony do występowania w stosunkach zewnętrznych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie będzie mógł natomiast ingerować w wewnętrzne sprawy firmy.

W przeszłości istniała wątpliwość co do tego którzy przedsiębiorcy mogą ustanowić prokurenta. Obecnie poza wszelką wątpliwością pozostaje fakt, że mogą to uczynić wszyscy Ci, którzy podlegają obowiązkowi wpisu do Centralnej Informacji o Działalności Gospodarczej i do Krajowego Rejestru Sądowego.

Prokurentem może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Sama prokura natomiast powinna być udzielona na piśmie – pod rygorem nieważności.

Pytanie czy wspólnik może być prokurentem pada często, ponieważ ustanowienie prokurenta może przynieść wiele korzyści dla przedsiębiorcy:

Prokurent może wykonywać wiele czynności, które zazwyczaj należą do kompetencji zarządu, takich jak podpisywanie umów, zawieranie transakcji, reprezentowanie w firmy w sądach i urzędach. Dzięki ustanowieniu prokury, zarząd może skupić się na realizowaniu strategicznych założeń biznesowych spółki, a prokurent zajmie się bieżącymi sprawami, które nie wymagają angażowania zarządu.

Co więcej działalność prokurenta może przyczynić się do zwiększenia efektywności działania oraz umocnienia pozycji spółki na rynku. Prokurent może wykonywać wszelkie czynności w sposób bardziej sprawny i efektywny niż zarząd, ponieważ nie będzie musiał się on zajmować wewnętrznymi stosunkami panującymi w spółce. W konsekwencji pozycja rynkowa spółki może się poprawić – z uwagi na efektywne działanie.

No dobrze, ale czy wspólnik może być prokurentem? Czy występują w tym zakresie jakieś ograniczenia?

Czy wspólnik może być prokurentem?

Co do zasady wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jej prokurentem. Nie istnieją żadne przepisy prawa, które wykluczają taką możliwość.

Wypada jednak wspomnieć, że wspólnikiem może być tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Jeżeli zatem wspólnik nie posiada pełnej zdolności do czynności prawnych (np. został ubezwłasnowolniony, chociażby częściowo), to nie będzie mógł piastować tej funkcji.

Jeżeli wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest inna osoba prawna (np. inna spółka kapitałowa) lub ułomna osoba prawna, to taki podmiot również nie może być prokurentem. Wynika to wprost z brzmienia przepisów dotyczących prokury.

Co więcej nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnik, który jest członkiem zarządu jednocześnie pełnił funkcję prokurenta (przy czym mogą powstać różnego rodzaju trudności praktyczne – stąd odradzamy takiej konfiguracji).

Wspólnik w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością również może być prokurentem. Ponownie nie istnieją regulacje, które wykluczają taką możliwość.

Kiedy wspólnik nie może być prokurentem

Odpowiedź na pytanie, czy wspólnik może być prokurentem powinna również uwzględniać sytuacje, w których wspólnik nie będzie mógł piastować tej funkcji.

Po pierwszej wspólnik nie będzie mógł być prokurentem, jeżeli jednocześnie jest członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Rzeczony zakaz wprost wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”).

Co więcej należy pamiętać, że nie może być prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za popełnienie pewnych przestępstw określonych k.s.h. Przy czym zakaz nie trwa dożywotnio. Ustaje on z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.

Podsumowanie

Odpowiedź na pytanie, czy wspólnik może być prokurentem jest co do zasady twierdząca. W większości przypadków wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie mógł być prokurentem, chyba że nie posiada pełnej zdolności do czynności prawnych lub piastuje jednocześnie funkcje w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.