Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną – czym charakteryzuje się rzeczona spółka?

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, która z jednej strony umożliwia stosunkowo łatwe pozyskiwanie zewnętrznego finansowania (poprzez emisję akcji), a z drugiej strony pozwala właścicielom na uniknięcie tzw. wrogiego przejęcia.

Spółka komandytowo-akcyjna jest w swoich założeniach nieco podobna do spółki komandytowej. Tworzą ją dwie kategorie wspólników, a mianowicie komplementariusze i akcjonariusze.

Komplementariusze mają możliwość pozyskania finansowania, którego nie byliby w stanie uzyskać z własnych źródłem, natomiast akcjonariusze mają możliwość lokowania swojego kapitału i czerpania z tego tytułu korzyści (lub nie – w zależności od tego, czy działalność spółki przynosi zyski).

Zanim jednak odpowiemy na pytanie kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną, to przywołamy definicję kodeksową tej spółki. Zgodnie z art. 125 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”) spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firm, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, a przynajmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Co do zasady za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę komandytowo-akcyjną odpowiada w pierwszym rzędzie sama spółka – całym swoim majątkiem. Co więcej komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki względem osób trzecich (subsydiarna odpowiedzialność za długi spółki).

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej – poza jednym wyjątkiem, a mianowicie wówczas, gdy w firmie spółki znajduje się nazwisko lub firma akcjonariusza, to wówczas ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec osób trzecich na takich samych zasadach jak komplementariusz.

No dobrze, ale kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Odpowiedź na pytanie kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną znajdują się w przepisach k.s.h. Zgodnie z art. 137 § 1 k.s.h. spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej jest zatem wyłącznym uprawnieniem komplementariuszy, przy czym zdarza się, że w niektórych sprawach będą dzielić tę kompetencję z radą nadzorczą spółki.

Akcjonariusz natomiast nie posiada prawa do reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej. Nie oznacza to jednak, że w ogóle nie będzie mógł tego uczynić.

Stosownie bowiem do treści art. 138 § 1 k.s.h. akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Powyższe oznacza, że akcjonariusz będzie mógł reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną w stosunkach zewnętrznych, ale jedynie jako pełnomocnik lub prokurent spółki – przy czym decydujące znaczenie w tym zakresie będzie miała treść pełnomocnictwa lub prokury.

Reprezentacja spółki stanowi uprawnienie do podejmowania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych w imieniu spółki. Prerogatywy komplementariusza w tym zakresie nie może ograniczyć, ale trzeba pamiętać, że status spółki komandytowo-akcyjnej może na przykład przewidywać reprezentację łączną (nierzadko spotykaną w praktyce).

Co równie istotne – komplementariusz może być pozbawiony prawa do reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej. Może odbyć się to na mocy orzeczenia sądu lub uchwały walnego zgromadzenia.

W tym drugim przypadku stanowi to zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Komplementariusz którego dotyczy uchwała może jednak zgłosić sprzeciw. Taki sprzeciw powinien zostać zaprotokołowany w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

Pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Co do zasady zatem podmiotami uprawnionymi do reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej są komplementariusze. Akcjonariusze z mocy prawa nie mogą reprezentować rzeczonej spółki.

Podsumowanie

Pytanie kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną jest bardzo ważne. Ewentualne uchybienia w tym zakresie mogą bowiem negatywnie wpływać na czynność prawną dokonaną z naruszeniem zasad reprezentacji. Dlatego tak istotne jest, aby przed zawarciem jakiejkolwiek umowy ze spółką komandytowo-akcyjną zweryfikować niezbędne dokumenty rejestrowe. Znajdziecie je Państwo w Krajowym Rejestrze Sądowym. Generalnie spółkę komandytowo-akcyjną mogą reprezentować tylko komplementariusze, czyli wspólnicy aktywni. Wspólnicy pasywni – akcjonariusze – nie mogą w ramach pełnionej przez siebie funkcji w spółce komandytowo-akcyjnej jej reprezentować. Jedyny wyjątek stanowią sytuacje, gdy akcjonariusz posiada stosowne pełnomocnictwo lub prokurę (szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla przedsiębiorców), która uprawnia go do reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej w stosunkach zewnętrznych. Jeżeli macie Państwo jakiekolwiek wątpliwości związane tak z funkcjonowaniem samej spółki komandytowo-akcyjnej, jak i z zasadami jej właściwej reprezentacji – zapraszamy do nawiązania kontaktu. Specjalizujemy się w profesjonalnej obsłudze prawnej przedsiębiorców.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.