Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika?

Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika – status spółki cywilnej

Zanim przejdziemy do omówienia problemu, jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika, musimy najpierw przypomnieć kilka kluczowych informacji dotyczących spółki cywilnej. Przede wszystkim spółki cywilnej, jak również procesu jej rozwiązania, nie można mylić ze spółkami prawa handlowego. Spółki uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych stanowią odrębne podmioty obrotu gospodarczego, gdyż przepisy kodeksu nadają im osobowość prawną (w przypadku spółek kapitałowych) lub tzw. ułomną osobowość prawną (w przypadku spółek osobowych). Tymczasem spółka cywilna jest w gruncie rzeczy umową cywilnoprawną łączącą wspólników tworzących spółkę, którzy obrali sobie osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, tak samo jak spółki handlowe, a jej majątek stanowi jedynie specyficzny rodzaj współwłasności istniejący między wspólnikami. Każde działanie spółki nie jest w rezultacie działaniem spółki, ale współdziałaniem wspólników tworzących spółkę cywilną. Wyjątek stanowią przepisy prawa pracy oraz przepisy podatkowe, które pozwalają traktować spółkę cywilną jako samodzielny podmiot prawa, co jednak nie ma wpływu na kwestię rozwiązania spółki.

Okoliczności rozwiązania spółki

W każdym przypadku niezbędna jest określona przyczyna, która uzasadnia rozwiązanie spółki. Oczywiście sama umowa zawarta przez wspólników może przewidywać postanowienia, że spółka zostanie rozwiązana po odpowiednim czasie lub po osiągnięciu celu gospodarczego dla którego realizacji została powołana do życia. Wspólnicy mogą w umowie przewidzieć również inne okoliczności. Dodatkowo spółka cywilna może zostać rozwiązana wskutek wydania orzeczenia nakazującego rozwiązanie spółki przez sąd. Kolejna przyczyną rodzącą konieczność rozwiązania spółki jest ogłoszenie upadłości przez przynajmniej jednego wspólnika. Wszystko dlatego, że każdy ze wspólników ma swój udział w masie majątkowej tworzącej majątek spółki, a ogłoszenie upadłości wymaga spieniężenia majątku upadłego i przeznaczenia go na zaspokojenie wierzycieli. Jeżeli spółka liczy wyłącznie dwóch wspólników możliwe jest również wypowiedzenie umowy spółki przez samego wspólnika lub przez wierzyciela wspólnika, który w ten sposób chce dochodzić swojego zaspokojenia. Są to najczęstsze przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki cywilnej. W takim razie jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika?

Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika – wniosek o rozwiązanie spółki

Brak porozumienia pomiędzy wspólnikami nie powoduje niemożliwości rozwiązania spółki cywilnej. Chociaż oczywiście podejmowanie decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu wymaga współdziałania wspólników, to jednak w przypadku rozwiązania spółki sprzeciw jednego ze wspólników nie powoduje, że spółka musi istnieć dalej. Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika? W tym celu należy skierować do sądu odpowiedni wniosek, w którym zawrzemy żądanie rozwiązania spółki przez sąd. Jak już wskazaliśmy wyżej, orzeczenie sądu prowadzi wprost do rozwiązania spółki bez konieczności angażowania wspólników. We wniosku takim należy jednak wskazać ważne powody, które przemawiają za koniecznością sądowego rozwiązania spółki. Powodem takim może być przykładowo ciężka choroba któregoś ze wspólników, która uniemożliwia mu samodzielne wyrażenie zgody na rozwiązanie spółki; długotrwała nieobecność, któregoś ze wspólników lub też liczne zaniedbania obowiązków po stronie któregoś ze wspólników. Ważną przyczyną rozwiązania spółki cywilnej przez sąd może być również wystąpienie między wspólnikami konfliktu, który uniemożliwia lub wręcz paraliżuje dalszą działalność spółki cywilnej.

Podsumowanie

Mamy nadzieję, że powyższy wpis wyjaśnił Państwu, jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika. Oczywiście dużo prostszą drogą rozwiązania spółki cywilnej jest dojście do porozumienia między wspólnikami, którzy mogą rozwiązać spółkę cywilną podejmując zgodną decyzję w tej sprawie. Złożenie wniosku do sądu zawsze związane jest z oczekiwaniem na rozpoznanie sprawy oraz z kosztami sądowymi. Dodatkowo ważne jest prawidłowe uzasadnienie takiego wniosku przez wskazanie ważnych powodów przemawiających za sądowym rozwiązaniem spółki cywilnej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.