Jak rozwiązać spółkę partnerską?

Jak rozwiązać spółkę partnerską – definicja spółki partnerskiej

Zanim odpowiemy na pytanie, jak rozwiązać spółkę partnerską, w pierwszej kolejności postaramy się przypomnieć Państwu czym właściwie spółka partnerska jest. Otóż zgodnie z art. 86 k.s.h. jest to jedna ze spółek osobowych, która utworzona zostaje przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własna firmą. W efekcie spółkę partnerską mogą powołać do życia wyłącznie wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi. To jedyny taki przypadek wśród wszystkich rodzajów spółek. Dzieję się tak oczywiści dlatego, że prawo wykonywania wolnego zawodu może przysługiwać wyłącznie osobie fizycznej, a nie osobie prawnej. Spółka może być zawiązana co do zasady w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa nakłada w tym zakresie ograniczenia. Skoro wiemy już czym jest spółka partnerska, to odpowiedzmy na pytanie jak rozwiązać spółkę partnerską.

Przyczyny ustawowe

Rozwiązanie każdej spółki musi następować z określonych powodów. Powody te wprost wskazane są w kodeksie. Jednym z powodów rozwiązania spółki partnerskiej może być zaistnienie przyczyny, która została wskazana w umowie spółki partnerskiej jako przyczyna rozwiązania spółki. Powoduje to, że sami wspólnicy mogą określić w jakich wypadkach spółka zostanie rozwiązana. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby przyczyną tą był upływ zastrzeżonego w umowie terminu czy realizacja konkretnego celu gospodarczego. Jeżeli jednak chodzi o pozostałe powody wskazane w kodeksie, to zaliczamy do nich: podjęcie jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów o rozwiązaniu spółki; ogłoszenie upadłości przez spółkę; utratę przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu; prawomocne orzeczenie sądu rozwiązujące spółkę. Widzimy więc, że dwa powody są całkowicie zależne od samych partnerów spółki, a dodatkowo kodeks przewiduje jedną przesłankę, która nie występuje w przypadku pozostałych rodzajów spółek, a którą jest utrata prawa wykonywania zawodu przez partnerów. Powody rozwiązania nie są w efekcie odosobnione od głównego celu założenia spółki, jakim jest wykonywanie działalności zawodowej. Znamy już więc powody rozwiązania, postaramy się więc przybliżyć sam temat jak rozwiązać spółkę partnerską.

Jak rozwiązać spółkę partnerską ­– rozwiązanie spółki w drodze likwidacji

Przechodząc do tematu jak rozwiązać spółkę partnerską, należy powiedzieć jeszcze o jednym ważnym przypadku, który również powoduje rozwiązanie spółki z mocy samego prawa. Otóż w przypadku, gdy w spółce pozostaje tylko jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu wskazanego w umowie spółki, wówczas spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. W efekcie spółka nie może skutecznie funkcjonować tylko z jednym partnerem mającym prawo wykonywania wolnego zawodu. Gdy ziści się któryś z powodów uzasadniających rozwiązanie spółki, a partnerzy nie podejmą stosowanych działań, aby np. uzupełnić skład wspólników, wówczas niezbędne jest przeprowadzenie likwidacji spółki. Procedura likwidacyjna z kolei to seria działań zmierzających do zakończenia interesów spółki, spieniężenia jej majątku, pokrycia długów oraz ściągnięcia wymagalnych wierzytelności, jak również obejmująca podział pomiędzy partnerów pozostałego po likwidacji majątku spółki. Likwidatorami co do zasady ustanawiani sią partnerzy spółki partnerskiej, którzy też muszą zgłosić rozpoczęcie likwidacji do KRS. Wraz z rozpoczęciem procesu likwidacyjnego niezbędne jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz następnie bilansu jej zakończenia.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Wiemy już jak rozwiązać spółkę partnerską. Pojawia się jednak zasadne pytanie, czy rozwiązanie spółki w każdym przypadku wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego? W tym zakresie należy odnieść się do ogólnych przepisów znajdujących zastosowanie do spółek osobowych, w tym również do spółki partnerskiej. Istnieje więc w tym zakresie możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji. Możliwość taka musi jednak być wprost wskazana w samej umowie spółki, a następnie niezbędne jest podjęcie w tym zakresie jednomyślnej uchwały wspólników o zakończeniu działalności spółki wraz ze wskazaniem, że rozwiązanie nastąpi bez przeprowadzania likwidacji. Tym samym niezbędne jest wskazanie w podjętej uchwale również sposobu rozwiązania bez likwidacji, a więc określenia majątku spółki, wysokości zobowiązań spółki oraz sposobu i terminu ich zaspokojenia. Uchwała musi również przewidywać w jaki sposób podzielić pozostały majątek pomiędzy wspólników. W tym zakresie niezbędne są dwa warunki: istnienie porozumienia między partnerami i pełne współdziałanie w rozwiązaniu spółki bez likwidacji oraz wypłacalność samej spółki, aby możliwe było pokrycie wszystkich zobowiązań zaciągniętych przez spółkę.

Jak rozwiązać spółkę partnerską – posumowanie informacji

Mamy nadzieję, że po lekturze powyższego wpisu wiedzą już Państwo jak rozwiązać spółkę partnerską. Należy jednak pamiętać, że którykolwiek z powodów, poza orzeczeniem sądu przewidującym obligatoryjne rozwiązanie spółki, jedynie uzasadnia rozwiązanie spółki, ale co do zasady nie rodzi jeszcze takiego obowiązku i możliwe jest podjęcie stosownych działań zapobiegających ostatecznemu rozwiązaniu spółki partnerskiej.

Wpisy blogowe nie stanowią porady prawnej w indywidualnej sprawie. Jeżeli chcecie Państwo skonsultować swój problem prawny z naszą Kancelarią, zapraszamy do kontaktu.